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央企董事会不完全是走形式-【zixun】

发布时间:2021-10-12 17:09:42 阅读: 来源:塑料模厂家

央企董事会不完全是走形式?

建设规范董事会完全是形式:中国长江三峡集团公司顾问、原总经理李永安2014年2月12日如是表示。在很多人包括国务院国资委高层、央企董事长认为建设规范董事会颇具成效,乃至整体上比中国上市公司董事会更好,国务院国资委会继续推进规范董事会建设、今年将开展由董事会直接选聘和管理经理层(包括总经理)的试点之际,李永安的这个表态,仿佛“笑谈”,却颇具警示意义。

“我到现在还是保持我的意见”

“(国有企业)公司治理的结构现在确实是有问题,我今天不是批评国资委现在推行的董事会。2010年中组部的领导说(三峡集团)要实行董事会负责制,我说我不同意,中央到三峡集团巡视我也不同意。三峡集团是国有投资(独资),搞什么董事会?现在(外部)董事都是退休的(人),不是出资人,你这样搞董事会有什么意义呢?”李永安说,“第一,董事会首先不是股权多元化;第二,总经理也不是董事会任命的。”

在李永安看来,“(央企建设规范董事会)完全是(走)形式,我到现在还是保持我的意见,我跟中央巡视组谈话,我仍然坚持我的意见,我说这个董事会不要办,没有效力的。总经理不是董事会聘任和委派的。凡是不是由董事会聘任的,都是不协调。甚至现在在我们央企里面还有三驾马车,董事长,书记,主席(应指总经理),这哪有效率而且都是委派的。”

生于1942年的李永安曾任湖北省工业设备安装公司工长,湖北省政府办公厅经济处处长,清江水电开发公司总经理兼湖北省人民政府副秘书长,三峡集团副总经理,2003年任总经理,后兼任国务院三峡建设委员会副主任(正部级),2010年1月因年龄原因卸任总经理、党组书记。次年3月,国资委召开了三峡集团建设规范董事会工作会议。值得一提的是,中央第九巡视组2014年2月17日向三峡集团领导班子反馈巡视情况,主要问题如:“三重一大”事项决策不规范不透明,选人用人工作问题比较突出,个别领导人员带病上岗,有的领导人员违规占有多套住房。

长期身处央企、任职央企一把手多年,李永安此次大力度的表态,可谓极富警示意义。

首先是独资企业建立董事会的必要、合理性?按公司治理的最基础安排即《公司法》:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。据此,股东人数只有1个的国有独资公司可以不设董事会。可见,法律认为董事会并非独资企业的必需品。此外,一些人认为,独资企业更多存在管理而非治理问题。时任国务院国有重点大型企业监事会主席(副部长级)张德霖(现为国土资源部国家土地副总督察)曾对《董事会》表示,“国有独资情况下,我个人认为,这样的企业很难存在现代意义上的公司治理。真正意义上的公司治理应当是建立在财产权多元化的前提下的。至于国有独资企业,在现有的情况下主要是个管理问题,而不是治理问题,可以执行全民所有制工业企业法,也可以执行公司法中关于国有独资公司的相关规定。”——董事会制度也就无必要了。

第二个问题是:董事会无选聘总经理的职权,导致(董事会与总经理的关系)不协调。在中国恒天集团董事长张杰看来,“(伟大的董事会的特征是)对企业发展有远见、有决策力,更重要的是能选出特别优秀的经理人,带领企业持续发展,立于不败之地,比如GE、苹果,否则就是虚化、弱化的董事会。”董事会无任免总经理职权,是“虚化”的董事会,极大扭曲委托代理关系,造成董事会与总经理、董事长与总经理的不协调,导致公司治理效率低下。在中国社会科学院研究员剧锦文看来,央企董事长与总经理的关系难以处理好,两者都由国资委甚或中组部任命,两者的矛盾通常会大于合作。中国建材集团、中国医药(600056,股吧)集团董事长宋志平曾称:“我做董事长最多的工作是沟通。一般来讲,董事会的冲突多是发生在董事长和总经理、强势董事之间,这只能通过加强沟通来解决。”

相应的还有三驾马车模式带来的问题。三驾马车在一些国企包括央企存在。如当年的新兴际华集团,如今的宝钢集团、国药集团。三驾马车确实可能带来一些权力分工协作问题,甚至造成复杂的权力斗争,损害公司治理的健康。值得一提的是,新兴际华董事长刘明忠曾称:“做好董事会的工作,董事长、党委书记、总经理三个人是非常重要的。我们的共事原则是沟通是基础,信任是保障,支持是关键。牵扯到我们三个主要领导人的沟通,都是面对面的沟通,不找第三人传话,否则要出问题的。”新兴际华党委书记姜国钧2011年8月退休,刘明忠兼任党委书记至今:董事长兼党委书记目前是央企主流模式。张杰称:“有两种模式我很赞成。一种是内部董事长兼党委书记,相当于CEO制;另外一种是配置外部董事长,总经理兼党委书记,总经理相当于CEO。如果内部董事长兼党委书记,再设置总经理,就不一定是最好的模式。”

比上市公司董事会要好?

事情的另一面是,国务院国资委高层、不少央企董事长都认为,央企建设规范董事会成就颇大。

国务院国资委2003年成立,将央企董事会试点视为生命线。时任国务院国资委副主任邵宁曾对《董事会》表示,“2004年国资委推董事会试点,目标非常明确,就是解决企业的决策体制问题,是出于非常现实的考虑。当时国资委监管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资企业,领导体制是总经理负责制;少数是按公司法注册的国有独资公司,有董事会,但完全由企业内部人组成,且跟经营班子高度重合,董事长往往兼党委书记、法人代表,实际上是董事长负责制。这两种体制都是一把手负责制。”董事会试点的关键措施是外部董事占董事会多数。

至于董事会试点成效,邵宁2012年表示,主要有三:“最重要的变化是改变了企业的决策机制。原先是一把手个人说了算,现在完全改变了,对企业的重大决策进行非常认真的审议和把关。我们觉得董事会制度对央企来说是非常好的制度。董事会制度使得决策科学化、民主化有了制度保证,企业出现重大决策失误的可能性降低,企业长期稳定发展的制度基础更加稳固”、“董事会制度为国资委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道”、企业的改革和结构调整的力度加大了。

不少当事人认可央企董事会成效,觉得整体看比中国上市公司董事会更好。刘明忠认为:“(央企)推进董事会建设是完全正确的,这是一次革命。通过这次革命,把出资人代表真正落实到外部董事大于内部董事的董事会,出资人代表层层落实,这完全符合国有企业改革发展的路径。”宋志平曾称:“我们集团也尝到了董事会试点的甜头,董事会里的外部董事都是富有经验的,也有宏观的经验,过去都是央企的负责人。这些同志进入董事会,他们的经验都用于企业的重大决策上,应该说使我们集团决策的水平和质量有了本质上的提高。同时有外部董事在里边,防止了过去单位里一把手说了算,大家就是有意见也不能说的倾向,使决策更加科学、公平和透明”、“引入外部董事占多数既能解决内部人控制问题,也为董事会独立决策奠定了基础。国药董事会内部董事3人,国资委体系3人,社会聘请3人,董事会更加公开透明独立,比一些上市公司的董事会独立性还强。”张杰认为,外部董事大多是具有多年大型企业丰富实战经验的退休老同志,可以独立发表意见,极大地提高了决策的科学性和有效性,是上市公司推行的独立董事制度难以企及的。

目前,建设规范董事会央企已近全部央企的一半。

从不完全走形式到神至

公说公有理婆说婆有理,孰是孰非?在当年母公司层面股份制改造较难之际,开展董事会试点,有很强的必要性,且其有助于日后的股份制改造。根据实际情况,说央企建设规范董事会完全是走形式,有失偏颇;说其完全不是走形式,并不符合实情。可以说,建设规范董事会取得了一些成就,特别是改进了决策体制,目前处于“不完全”是走形式的阶段。李永安对央企董事会质疑的背后是:央企建设规范董事会面临4大瓶颈,而唯有真正化解这些瓶颈,董事会的有效性方能得到实质性提升,从不完全是走形式阶段迈向神至。

最基础的是无疑是优化股权结构。确实,独资公司更多是管理而非治理问题。在剧锦文看来:“央企完善治理将是一个漫长的系统工程。国有股权一股独大是其独特的治理结构的根源所在。假如不能让更多的非国有股份进入这些企业,建立一个高效的董事会和管理团队是比较难的。”长期以来国企母公司层面股份制改造进展缓慢,极大地束缚了公司治理完善的步伐。十八届三中全会力推混合所有制。国务院国资委副主任黄淑和今年初表示,下一步加快推进国有企业特别是母公司层面的公司制、股份制改革,进一步优化国有企业股权结构。在某种意义上,国企发展混合所有制,需极大地解放思想:真正形成良好的股权结构,方能为董事会治理奠好基础。伴随股权多元化,出资人理应依法做干净的出资人,这其中国资经营、运营公司应该发挥关键作用。

第二,是时候完全落实董事会的职权,让董事会任免、考核总经理了。张杰2012年即表示央企经理层市场化选聘的环境已基本具备,“对于选聘、考核总经理,能否强化外部董事的作用,赋予外部董事相应的权利与责任?这比组织部门来挑选总经理有效得多。”宋志平曾称希望国资委定出经理层任职标准,由董事会聘任经理层,董事会在选择经理层的过程中要征求国资委相关部门的意见并上报备案。而按黄淑和的表态,“继续推进规范董事会建设。依法落实董事会职权”,今年国资委将从直接管理的央企中选择几家开展由董事会直接选聘和管理经理层(包括总经理)的试点。

其三,外部董事的质量相当程度上决定董事会的效率。央企外部董事大都是退休人士,这些人可能存在履职动力、能力不足问题:需出资人解放思想、大力市场化选聘、激励董事。

其实,央企建设董事会还有一个巨大隐性阻碍是李永安没有提及的:国企的行政级别问题。废除行政级别,显然是董事会到位的基本前提,其中包括理顺董事会与党委会的关系。

在张杰看来,只要思想解放,积极推动,加强制度创新,更好地推动市场化监管和经营,央企完全有可能建成伟大的董事会。而说到底,董事会建设更多具有共性而非特殊性,不该强调所有制性质。一如中国外运长航董事长赵沪湘曾对《董事会》表示:“有一点要特别说明,就董事会本身而言,不用特别强调是否央企。央企首先是企业,是市场经济的一份子,就应该按照市场规则、现代企业制度办事。无论何种体制公司的董事会,核心职能都应该是做好战略方向的判断、科学地进行商业决策和选好用好职业经理人团队。”

立足十八届三中全会精神,国企改革步入深水区之际,突破瓶颈,大力完善央企董事会建设已刻不容缓,否则,处于不完全是走形式阶段的央企董事会,很可能真正、彻底沦为“完全是走形式”这样的“笑谈”。

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